Предположим, что вы – стартапер, который наконец-то нашел инвестора, готового вложить $100 000, $200 000, или даже $500 000 за оговоренный процент. Дело, вроде бы, за малым – договориться о деталях. Но именно на этом этапе с точки зрения forbes.ua важно разобраться в рисках, которые в этих деталях кроются.
Место в совете директоров. Инвесторы часто настаивают на месте в совете директоров, потому что это дает им ощущение и возможность контроля над своими вложениями. Если инвесторов несколько, то они, действительно, могут формировать альянсы в совете директоров. Хотя, по закону, они не должны этого делать и обязаны принимать решения в интересах всех акционеров, а не только тех, кто их номинировал.
Если же есть всего один инвестор, и у него один голос в совете директоров против, например, двух голосов учредителей, это не контроль, а доступ к информации, которую можно получить посредством прав наблюдателя (observer rights), без отягощения совета лишним директором.
Для максимального успеха компании совет директоров должен состоять из людей, которые глубоко разбираются в индустрии и могут своим пониманием и опытом правильно направить компанию. Совет директоров, состоящий из представителей инвесторов, которые потребовали места сугубо для защиты своих интересов, но которые при этом не имеют адекватного опыта, грозит провалом.
Чем больше директоров в совете, тем меньше гибкости у компании, и тем сложнее и дольше принимаются в ней решения, в том числе и с сугубо организационной точки зрения.
Защитные положения. Они влияют на контроль инвестора как акционера над происходящим в компании. Чем таких положений больше, тем спокойнее чувствует себя инвестор, и тем сложнее компании вести бизнес. Есть положения, которые довольно логичны. Например, если совет директоров примет решение продать компанию, то инвесторы обычно ожидают, что их разрешение на это будет необходимо. С другой стороны, если согласие инвестора требуется для подписания любого контракта на сумму выше $10 000, то это сковывает компанию.
Не всегда, даже если инвестор концептуально согласен, он легко доступен для необходимых согласований. Защитные положения – это баланс между интересами инвестора и компании, и к ним нужно подходить осторожно, чтобы не загубить проект излишней «бюрократией».
Привилегированные акции. В Кремниевой Долине сотрудники стартапа получают обычные (их еще называют «ординарные») акции (common stock), тогда как инвесторы покупают привилегированные акции (preferred stock). В чем разница? В некоторых случаях инвесторы имеют право голосовать привилегированными акциями отдельно от ординарных акционеров. Но конкретные положения зависят от штата. Например, согласно законодательству штата Делавэр, где размещено большинство стартапов Кремниевой Долины, привилегированные акционеры голосуют отдельно по вопросам, которые ухудшают права привилегированного класса акций.
Страховка от неудачной продажи. Все слышали о том, что 90% стартапов проваливаются, но никто не верит, что его проект попадет в эти несчастливые 90%. Инвесторы – люди более прагматичные. Поэтому в договорах обычно прописывается особенное условие.
На языке права эта практика называется «ликвидационные привилегии». Если компания продана дороже, чем в нее вкладывался инвестор, то привилегированные акции конвертируются в обычные и он получает процент от сделки на тех же правах, что и учредители. Если компания продана дешевле, то инвестор возвращает обратно всю сумму своих вложений, причем прежде чем учредители получат свою долю.
Рассмотрим на примерах. Допустим, некий стартап привлек $10 млн от инвестора за 20% акций (после финансирования оценка компании получилась $50 млн). Через несколько лет стартап получает предложение от Facebook или Microsoft на поглощение за $80 млн. То есть оценка выросла! В этом раскладе пропорциональная доля инвестора составляет $16 млн (20% от $80 млн). Его ликвидационная привилегия равна $10 млн. Сравниваем: конечно, $16 млн лучше $10 млн, поэтому инвестор конвертирует акции и получает долю наравне с учредителями.
Если в том же примере цена, которую предлагает Facebook, не $80 млн, а только $40 млн, то пропорциональная доля инвестора составляет $8 млн – меньше, чем он вложил. В такой ситуации он захочет получить ликвидационную привилегию, то есть $10 млн. Это именно та ситуация, ради которой инвесторы настаивают на ликвидационной привилегии.
Еще один важный термин – опционный резерв. Процент резерва вычитается из доли учредителей и увеличивает количество акций, которые покупает инвестор за ту же сумму инвестиций.
На практике это выглядит следующим образом: допустим, компания и инвестор договариваются, что последний купит 10% за $1 млн. В эту сумму включается свободный резерв для опционов в размере 20%. Без резерва соотношение акций инвестора и учредителей было бы 1 к 9. Но так как мы оставляем резерв, то соотношение 1 к 7. Резерв никому не принадлежит, так что на момент покупки акций инвестором у него, на самом деле, больше, чем 10% акций.
Акции резерва эмитируются по мере привлечения стартапом новых сотрудников. Опционный резерв – это механизм, который позволяет отложить момент размытия доли инвестора до привлечения компанией нового раунда инвестиций. В этот период компания может привлекать новых сотрудников, предлагая им свои акции. Их приход сам по себе не повышает оценку компании, но если таким сотрудникам будет предоставляться доля в стартапе, то необходима допэмиссия, которая может размыть пакет инвестора и его стоимость.
С новым раундом инвестиций все по-другому. Тут также проводится допэмиссия, которая размывает доли инвесторов и учредителей. Но если после очередного раунда оценка компании выросла, то и доля инвестора может стоить больше, чем на момент его вложения в стартап. Как говорится, лучше маленькая доля большого пирога, чем 100% дырки от бублика.
Главный принцип: посевные инвестиции – это только начало. Сложная структура посевных инвестиций может тормозить процесс принятия решений и уменьшить заинтересованность учредителей и сотрудников в успехе проекта. Если же дела у стартапа не пойдут, то неважно, какими были условия данного раунда, так как проект просто закроется, и ни с него, ни с учредителей взять будет нечего. Поэтому общая тенденция в структурировании посевных инвестиций состоит в том, чтобы сделку не усложнять.
